WBTR voor verenigingen, een stappenplan?
 

1. Wat is de WBTR (Wet bestuur en toezicht Rechtspersonen)?

Op 11 november 2020 is in de Staatscourant een wijziging aangekondigd van het Burgerlijk Wetboek. https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2020-507.html
Het gaat over een wet die gevolgen heeft voor alle verenigingen en stichtingen in Nederland, de Wet bestuur en toezicht Rechtspersonen (de WBTR). Op 1 juli 2021 zal deze wet in werking treden. In dit artikel wordt kort ingegaan op

• De reden/achtergrond van de WBTR
• wat houdt de WBTR in?
• wat zijn de gevolgen voor een gemiddelde vereniging?

 

2. De reden/achtergrond van de WBTR:

Het toezicht op de bedrijfsvoering van een BV of een NV in Nederland is in de wet geregeld. Voor verenigingen en stichtingen was dat tot nu toe minder het geval.
De WBTR is afgelopen jaren ontwikkeld om het toezicht op verenigingen en stichtingen beter te regelen. Op deze manier hoopt de overheid de fraudegevallen te verminderen. Volgens het ministerie van Justitie en Veiligheid geeft het wetsvoorstel vorm aan een professionaliseringsslag bij verenigingen en stichtingen. De noodzaak hiervan is volgens het Ministerie gebleken na een aantal incidenten. Deze incidenten blijken bijvoorbeeld financiële problemen, zelfverrijking van bestuurders, diefstal en andere fraude. Er wordt gesproken over een jaarlijks bedrag van 11 miljoen euro dat ‘verdwijnt’ bij verenigingen en stichtingen.

 

3. Wat houdt de WBTR in?

De WBTR geeft aan HOE je als vereniging/stichting om moet gaan met behoorlijk bestuur. Er is voor verenigingen/stichtingen zeker ruimte om zaken zelf in te richten. De WBTR geeft de kaders aan, je bepaalt zelf hoe je de inrichting doet. Hieronder een korte uitleg van de belangrijkste zaken uit deze wet.
 

3.1      Verplichtingen:

De WBTR geeft aan dat het bestuur zich altijd moet richten naar het belang van de organisatie.
 

3.1.1    Behoorlijke taakuitvoering:

Bestuurders hebben de verplichting hun taken behoorlijk te vervullen en kunnen daar op aan worden gesproken. Dit betekent dat je als bestuurder altijd handelt in overeenstemming met het statutaire doel en dat je je houdt aan de wettelijke en de in de statuten omschreven verplichtingen.

Tot een behoorlijke taakvervulling van bestuurders behoren in ieder geval:

3.1.2.   Belang eigen organisatie als eerste

In de WBTR worden bestuurders en toezichthouders van verenigingen en stichtingen
 verplicht om zich bij het vervullen van hun taak te richten op het belang van de vereniging of stichting.
Dient de organisatie een publiek belang (denk aan schoolverenigingen) dan is het aan te raden om dit publiek belang op te nemen in de doelen die statutair zijn vastgelegd. Op die manier kan het belang van de vereniging nooit strijdig zijn met het publiek belang.
 

3.1.3.   Tegenstrijdig belang

Een bestuurder moet altijd in het belang van de vereniging of stichting beslissen. Een bestuurslid dat een tegenstrijdig of eigen belang heeft bij een beslissing, neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming over dit punt.
Als alle bestuurders in een vereniging een tegenstrijdig belang hebben dan verschuift de beslissingsbevoegdheid naar de algemene vergadering van de vereniging. Stichtingen hebben geen algemene vergadering. Daarom blijft de beslissingsbevoegdheid ook wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben bij het bestuur. Dat bestuur moet dan wel schriftelijk vastleggen wat de overwegingen waren bij het besluit.

3.1.4.   Meervoudig stemrecht

De WBTR geeft regels over het meervoudig stemrecht voor bestuurders van verenigingen en stichtingen. Voor de vereniging en de stichting geldt dat een bestuurder nooit meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders bij elkaar.
Hierdoor voorkom je dat één bestuurder zijn zin kan doordrukken. Als een vereniging in de statuten heeft opgenomen dat één bestuurder meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen moet dit worden aangepast.
 

3.1.5.   Afwezigheid van een of meer bestuursleden

De WBTR verplicht organisaties een regeling voor ontstentenis en beleg op te nemen in de statuten.
Wanneer er door afwezigheid van een bestuurder een vacature ontstaat is sprake van ontstentenis. Wanneer een bestuurder tijdelijk zijn werkzaamheden niet kan uitvoeren (denk aan ziekte) dan is er sprake van belet.
In de nieuwe wet wordt bepaald dat je in je statuten moet vastleggen hoe het bestuur van de vereniging/stichting wordt vormgegeven in dit soort situaties. Tot nu hoefde daar niets over in de statuten te zijn opgenomen.
 

3.2.     Tegenstrijdig belang

3.2.1   Aansprakelijkheid bestuurders

Een bestuurder is wettelijk verplicht om zijn taken behoorlijk te vervullen. Als er schade ontstaat door onbehoorlijk bestuur dan kan de bestuurder aansprakelijk worden gesteld. Let op: het moet in dit geval wel ‘ernstig verwijtbaar handelen’ betreffen.
Een bestuurslid kan hoofdelijk aansprakelijk zijn als niet aan de verplichtingen wordt voldaan.
De wettelijke regelingen voor aansprakelijkheid bij faillissement gelden vanaf nu ook voor bestuursleden en commissarissen van verenigingen en stichtingen.
 
 

3.3.  Overige zaken geregeld in de WBTR:

Er zijn naast bovenstaande zaken nog meer dingen die worden geregeld. Enkele hiervan zijn:

• Bestuurders hebben vanaf nu bij de ALV een raadgevende stem.
  Bestuurders van verenigingen hebben een raadgevende stem in de Algemene Leden Vergadering. Bestuurders kunnen in de ALV hun visie geven op besluiten die worden voorgelegd aan de ALV. Zonder dat daar rekening mee wordt gehouden. Als bestuurders niet de kans krijgen om hun visie te geven dan kan het besluit ongedaan worden gemaakt.
• Bindende voordracht bestuurders.
  Als er bij het vormen van een nieuw bestuur maar 1 kandidaat is voor een
  bestuursfunctie, dan wordt deze kandidaat bij voordracht ook direct benoemd.
  Is dit niet gewenst, dan kan de ALV dit ‘bindend karakter’ van de voordracht opheffen door een 2/3 meerderheid.
• De WBTR geeft een wettelijke grondslag voor een Raad van Commissarissen (of Raad van Toezicht).
• De WBTR geeft een wettelijke grondslag voor een monistisch bestuursmodel
  Dit is overigens minder relevant voor de gemiddelde vereniging in Nederland. Dit laatste is relevant voor grote verenigingen en gaan wij hier verder niet op in.

 

4. Wat zijn de gevolgen voor een gemiddelde vereniging?

Voor de gemiddelde vereniging/stichting in Nederland heeft deze nieuwe wet niet heel veel impact. Behalve dan dat je een aantal dingen even goed moet organiseren binnen je organisatie.
Wij hebben een stappenplan gemaakt. Als je dat volgt dan voldoet jouw vereniging/stichting aan de WBRT.
Als vereniging/stichting zijn er een aantal maatregelen die je kunt nemen. Er is een aspect dat direct impact heeft op de statuten. Hieronder benoemen we kort de van belang zijnde stappen die een gemiddelde vereniging kan nemen om te voldoen aan de nieuwe wet.
 

4.1.     Maatregelen bij Verplichtingen

Alle belangrijke financiële afspraken moeten binnen het bestuur worden vastgelegd.

1. Alle bestuurders kennen de statuten van de organisatie.
2. Er worden door bestuurders geen (financiële) verplichtingen aangegaan namens de vereniging waarvan bekend is dat de vereniging die niet kan nakomen.
3. Er worden door bestuurders maatregelen genomen tegen (financiële) risico’s.             Denk aan het regelen van verzekeringen.
4. Bestuurders spreken collega-bestuurders aan op de uitvoering van elkaar taken en voorkomen op deze manier dat de vereniging onnodig risico’s loopt.
5. Bestuurders houden regelmatig vergaderingen en leggen daarin onderling verantwoording af ten aanzien van de uitvoering van hun taken.
6. Genomen besluiten worden vastgelegd en bestuurders zijn over alle besluiten voldoende geïnformeerd. In notulen worden eventuele bezwaren van bestuursleden tegen genomen besluiten formeel vastgelegd.
7. De verplichte gegevens (balans o.a.) die bij het handelsregister openbaar gemaakt moeten worden, dienen op tijd te worden gedeponeerd.
8. Indien de vereniging de ANBI status heeft moeten bestuurders zorgdragen dat aan de vereisten wordt voldaan. Denk hier aan de publicatie van cijfers op de website.
9. In het huishoudelijk reglement (of afspraken met betrekking tot bestuursvergaderingen) is vastgelegd dat bestuurslid (bestuursleden) zich afzijdig houdt (houden) bij besluiten t.a.v. onderwerpen waarbij het bestuurslid (de bestuursleden) een tegenstrijdig belang heeft (hebben).
10. Controleren en eventueel aanpassen van de statuten op ‘meervoudig stemrecht’.
11. Controleren en eventueel aanpassen van de statuten op een regeling voor ontstentenis en beleg.
    
    LET OP:
    T.a.v. zaken die je in je statuten moet wijzigen. Je hoeft nu zeker niet direct naar de notaris te rennen voor een wijziging. Je mag wachten tot de eerstvolgende statutenwijziging voordat je hier een bepaling over opneemt. Dus in theorie kan je nog een heel eind vooruit

 
 

4.2. Maatregelen voor aansprakelijkheid van bestuursleden

Zorg voor ‘behoorlijk bestuur’ en regel onderstaande zaken binnen je organisatie.

1. Zorg voor een periodieke controle van de betalingen volgens het vier-ogen principe.
2. Leg de afspraken m.b.t. betalingen aan bestuurders schriftelijk vast. Denk hierbij aan de afspraken rondom declaraties van bestuursleden.
3. Zorg dat van (nieuwe) bestuursleden en medewerkers/vrijwilligers die
   financieel actief zijn een VOG-verklaring wordt aangevraagd.
4. Vraag meerdere offertes op bij grote uitgaven boven een van tevoren vastgesteld bedrag.
5. Laat de boeken jaarlijks door een accountant controleren.
    

4.3.     Overige maatregelen

Hieronder nog een aantal overige maatregelen die genomen kunnen worden:

1. Zorg dat er een besluit wordt genomen over de regeling ‘bindende voordracht bestuurders’.
2. Implementeer de ‘raadgevende stem’ van bestuurders in de agenda van de ALV om te voorkomen dat ongeldige besluiten worden genomen.

Heb je vragen na het lezen van dit artikel over WBTR voor verenigingen, een stappenplan? Laat het ons weten, we helpen je graag.